15.01.2020 r.
[artykuł aktualizowany: 12.03.2025 r.]
Dzisiejszy wpis poświęcony będzie problemowi, który wyjątkowo często występuje w obrocie prawnym – przekształcenie spółki a wpis do księgi wieczystej. Wydaje się być nieistotny, często jednak okazuje się mieć przeważające znaczenie przy ocenie, czy nabycie nieruchomości dokonane było w ramach rękojmi wiary publicznej ksiąg wieczystych.
Problem dotyczy braku aktualizacji wpisu w księdze wieczystej w przypadku zmiany po stronie spółki – właściciela, tj. w przypadku przekształcenia, połączenia, podziału spółki, która to ,,zmieniona” spółka następnie przenosi własność nieruchomości na nowego nabywcę.
Czy w takiej sytuacji możliwe jest przyjęcie, że nabywca nabył nieruchomość na podstawie umowy sprzedaży zawartej z osobą uprawnioną według treści księgi (w ramach rękojmi wiary publicznej ksiąg wieczystych)?
Rękojmia wiary publicznej ksiąg wieczystych
Zanim przedstawię szczegółowo zagadnienie, jakim jest przekształcenie spółki wpis w księdze wieczystej, które jest bohaterem dzisiejszego tekstu, poniżej kilka najważniejszych informacji dotyczących instytucji rękojmi wiary publicznej ksiąg wieczystych.
Rękojmia wiary publicznej ksiąg wieczystych jest sposobem nabycia własności lub innego prawa rzeczowego od osoby nieuprawnionej (np. niebędącej właścicielem) przez osobę pozostającą w uzasadnionym przekonaniu, że jej kontrahent jest uprawniony do rozporządzania tym prawem.
Rękojmia może znaleźć zastosowanie wyłącznie w odniesieniu do nieruchomości, dla których jest prowadzona księga wieczysta.
Instytucję rękojmi reguluje art. 5 ustawy o księgach wieczystych i hipotece:
,,W razie niezgodności między stanem prawnym nieruchomości ujawnionym w księdze wieczystej a rzeczywistym stanem prawnym treść księgi rozstrzyga na korzyść tego, kto przez czynność prawną z osobą uprawnioną według treści księgi nabył własność lub inne prawo rzeczowe (rękojmia wiary publicznej ksiąg wieczystych)”.
Przesłanki rękojmi:
- nieruchomość z urządzoną księgą wieczystą;
- niezgodność ujawnionego w księdze wieczystej stanu prawnego nieruchomości z rzeczywistym stanem prawnym;
- odpłatna czynność prawna z uprawnionym wg treści księgi (np. umowa sprzedaży zawarta z podmiotem ujawnionym w dziale II księgi wieczystej);
- dobra wiara nabywcy (wykluczone jest więc nabycie od nieuprawnionego wówczas, gdy nabywca znał rzeczywisty stan prawny);
- brak okoliczności wyłączających rękojmię wiary publicznej ksiąg wieczystych (np. wpis ostrzeżenia o niezgodności).
Rękojmia zatem zapewnia nam, że jeżeli dochodzi do nabycia nieruchomości przy spełnieniu powyższych przesłanek, to nawet jeżeli rzeczywisty stan prawny jest inny od stanu prawnego ujawnionego w księdze wieczystej, np. służebność przechodu ustanowiona na rzecz nieruchomości faktycznie już wygasła, przy czym nadal widnieje w księdze wieczystej, to w ramach rękojmi dochodzi do nabycia nieruchomości wraz z ustanowioną na jej rzecz służebnością.
Najjaskrawszym przykładem działania rękojmi jest nabycie nieruchomości od osoby uprawnionej według treści księgi wieczystej (wpisanej w dziale II KW), mimo że w istocie osoba ta nie jest właścicielem nieruchomości. Instytucja rękojmi ma bowiem na celu ochronę zaufania uczestników obrotu do rejestru publicznego, jakim jest rejestr ksiąg wieczystych.
Innym przykładem działania rękojmi może być nabycie nieruchomości wolnej od obciążeń i praw ustanowionych na rzecz osób trzecich.
Przykład:
Nieruchomość, która należy do X, jest obciążona użytkowaniem na rzecz Y. Prawo użytkowania nie zostało ujawnione w księdze wieczystej. Nieruchomość nabywa na podstawie czynności odpłatnej Z. Wskutek działania rękojmi użytkowanie Y przestało istnieć. Y nie może skutecznie żądać od Z, aby ten pozwolił mu na użytkowanie nieruchomości.
Widzimy więc, że nabycie nieruchomości w ramach działania rękojmi wiary publicznej ksiąg wieczystych ma kluczowe znaczenie dla nabywcy.
Osoba uprawniona według treści księgi a przekształcenie spółki ujawnionej jako właściciel
Przekształcenie spółki wpis w księdze wieczystej – co musisz wiedzieć? Mając już podstawową wiedzę na temat instytucji rękojmi wiary publicznej ksiąg wieczystych, wyobraźmy sobie następującą sytuację.
Kupujemy nieruchomość od spółki XY sp. z o.o. sp.k., w treści aktu notarialnego umowy sprzedaży znajdujemy jedynie informację, że: „XY sp. z o.o. sp.k. (dawniej: XYZ sp. z o.o.)”.
Dodatkowo w akcie notarialnym w ramach opisu stanu prawnego nieruchomości znajdujemy informację, że „Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza w Krakowie IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KR1P/0000004/1, w treści, której, w dziale II KW własność wpisana jest na rzecz spółki XYZ sp. z o.o.”
Przedstawiciel spółki tłumaczy nam jeszcze przed zawarciem umowy, że spółka XYZ sp. z o.o. przekształciła się w spółkę XY sp. z o.o. sp.k. na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników objętego protokołem w formie aktu notarialnego. Przekształcona spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców, na dowód czego przedstawiciel spółki przedstawia nam odpis aktualny z KRS.
Dodatkowo przedstawiciel spółki wyjaśnia nam, że na skutek przekształcenia spółki XYZ sp. z o.o. w XY sp. z o.o. sp.k., spółka przekształcona wstąpiła we wszelkie prawa i obowiązki spółki XYZ sp. z o.o. i w związku z tym jest właścicielem nieruchomości. Dalej tłumaczy nam, że ze względu na czas oczekiwania na rozpatrzenie wniosku w wydziale ksiąg wieczystych w księdze wieczystej nie została zarejestrowana zmiana właściciela.
Z pozoru więc wszystko wydaje się być w porządku, spółka XY sp. z o.o. sp.k. jest właścicielem nieruchomości, choć niewpisanym do księgi wieczystej, my przystępujemy do zawarcia umowy.
Czy jest to prawidłowe działanie?
Nie, choć wiemy, że spółka XY sp. z o.o. sp.k. jest uprawniona do zbycia nieruchomości, a więc eliminujemy największe ryzyko transakcji, to równocześnie zawierając umowę sprzedaży z podmiotem nieujawnionym w księdze wieczystej (mając tego świadomość – wiemy, że w księdze wieczystej jako właściciel wpisana jest spółka XYZ sp. zo.o.), nabywamy nieruchomość bez ochrony zagwarantowanej nam przez rękojmię.
Nabywamy bowiem nieruchomość od podmiotu, który nie jest uprawniony według treści księgi wieczystej. Nadto nabywamy nieruchomość będąc w złej wierze: wiemy, że w księdze wieczystej jako właściciel wpisany jest inny podmiot. Jak powinien wyglądać zatem wpis do księgi wieczystej po przekształceniu spółki?
Co do zasady takie nabycie nie będzie rodziło negatywnych skutków po stronie nabywcy w sferze prawa własności do nieruchomości. Kupił bowiem nieruchomość od jej faktycznego właściciela. Jednak w przypadku innych niezgodności rzeczywistego stanu prawnego nieruchomości ze stanem ujawnionym w księdze wieczystej nabywca nie będzie mógł się skutecznie powoływać na treść księgi wieczystej.
Odwracając zatem sytuacje przedstawione wcześniej nabycie nieruchomości bez ochrony zagwarantowanej nam przez rękojmię może m.in. spowodować: konieczność znoszenia użytkowania nieruchomości przez osobę trzecią (o którym to prawie np. nie zostaliśmy poinformowani przez poprzedniego właściciela), mimo że prawo użytkowania nieruchomości nie zostało ujawnione w księdze wieczystej. Innym przykładem może być brak uprawnienia do korzystania ze służebności, która choć została wpisana w księdze wieczystej na rzecz nieruchomości, to w rzeczywistości doszło do jej wygaśnięcia.
Jakie powinno być więc prawidłowe zachowanie naszego nabywcy?
Nabywca powinien uzależnić przystąpienie do umowy sprzedaży od wpisu faktycznego właściciela nieruchomości (XY sp. z o.o. sp.k.) do księgi wieczystej – powinno nastąpić zgłoszenie przekształcenia spółki do ksiąg wieczystych. Tym samym – celem zagwarantowania nabycia nieruchomości na późniejszym etapie – nasz nabywca powinien zawrzeć umowę przedwstępną sprzedaży nieruchomości ze spółką XY sp. z o.o. sp.k. i wskazać w umowie jako jeden z warunków zawarcia umowy przyrzeczonej – obowiązek zaktualizowania księgi wieczystej poprzez wpis spółki XY sp. z o.o. sp.k. jako właściciela nieruchomości w miejsce XYZ sp. z o.o.
Potrzebujesz wsparcia kancelarii nieruchomości w Krakowie? Sprawdź nasze usługi prawne dla firm i skorzystaj z doradztwa fachowców.
Podsumowanie
- Rękojmia działa na korzyść osoby obdarzającej rejestr ksiąg wieczystych zaufaniem, gdy występuje niezgodność między stanem prawnym nieruchomości ujawnionym w księdze wieczystej a rzeczywistym stanem prawnym. Osoba ta może wtedy nabyć własność nieruchomości lub inne prawo rzeczowe dotyczące nieruchomości (np. użytkowanie, hipotekę). Może być także beneficjentem innego rodzaju rozporządzenia, np. co do zmiany pierwszeństwa ograniczonych praw rzeczowych;
- W przypadku przekształcenia spółki ujawnionej w księdze wieczystej jako właściciel i braku ujawnienia powstałej z przekształcenia spółki w księdze wieczystej dochodzi do niezgodności treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym;
- Przekształcenie spółki a wpis do księgi wieczystej – jeżeli mimo wiedzy o tej niezgodności nabywca nabędzie nieruchomość od spółki powstałej z przekształcenia, nieujawnionej w treści księgi wieczystej (choć będącej faktycznym właścicielem nieruchomości), nabycie nie będzie dokonane w ramach rękojmi wiary publicznej ksiąg wieczystych;
- W przypadku zatem wystąpienia niezgodności rzeczywistego stanu prawnego nieruchomości ze stanem ujawnionym w księdze wieczystej nabywca nie będzie mógł się skutecznie powoływać na treść księgi wieczystej.
